1 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
IDM SPÓŁKA AKCYJNA
(dalej: IDMSA lub Spółka)
OŚWIADCZENIE
O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO
W ROKU 2021
Kraków,
29 kwietnia 2022 r.
2 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
Spis treści
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega IDMSA, oraz miejsca, gdzie zbiór zasad
jest publicznie dostępny .......................................................................................................................... 3
2. Informacja o odstąpieniu przez emitenta od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz
wyjaśnienie przyczyn odstąpienia ........................................................................................................... 3
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i
zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i
skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................................................................... 8
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji .......... 8
5. Wskazanie posiada Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IDM Spółka Akcyjna czy wszelkich
papierów wartościowych dających poszczególne uprawnienia ............................................................... 8
6. Wskazanie ograniczeń dotyczących prawa głosu .............................................................................. 8
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta .......................................................................................................................... 9
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ...................................................... 9
9. Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta ........................................................................................ 9
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia .......................................................................................................................................... 9
11. Skład osobowy i zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów14
3 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega IDMSA, oraz miejsca, gdzie zbiór
zasad jest publicznie dostępny
IDMSA podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
notowanych na GPW 2021” , które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z
dnia 29 marca 2021 r.
Treść zbioru w/w zasad dostępna jest na stronie internetowej pod adresem: www.corp-gov.gpw.pl
2. Informacja o odstąpieniu przez emitenta od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia
Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
notowanych na GPW 221” za wyjątkiem zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4.1., 1.4.2., 1.5., 1.6., 1.7., 2.1.,
2.2., 2.11.5., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 3.8., 3.9., 4.1., 4.3., 4.9.1., 6.3., 6.4.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi
w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego,
a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne
szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka publikuje dane finansowe w formie raportów okresowych, które publikowane
są w terminach wynikających z obowiązujących regulacji w przedmiotowym zakresie. Spółka będzie
dokładała wszelkich starań, aby w przyszłości czas pomiędzy zakończeniem okresu
sprawozdawczego a publikacją danych był jak najkrótszy.
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu
i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki działalność biznesowa emitenta pozostaje bez znaczącego wpływu
na tematykę ESG.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań
mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania
praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na strukturę i wielkość zatrudnienia.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy
uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W ocenie Spółki działalność biznesowa emitenta pozostaje bez znaczącego wpływu
na kwestie związane ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom,
obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem
4 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
(z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz
przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym
zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym
planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na strukturę i wielkość zatrudnienia.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie
kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych
itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele,
informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności w obszarze objętym przedmiotową zasadą.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a
w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów,
zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i
przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej
realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na
działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych
spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Poza organizacją walnych zgromadzeń Spółka nie organizuje cyklicznych spotkań
z inwestorami. Wszelkie istotne informacje dotyczące prowadzonej działalności i osiąganych wyników
prezentowane są w raportach bieżących i okresowych, a ponadto w przypadku pojawienia się
ewentualnych pytań ze strony inwestorów Spółka będzie udzielała odpowiedzi z poszanowaniem
przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz zasady równouprawnienia akcjonariuszy
w dostępie do informacji o Spółce.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka
udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Emitent udziela informacji na zasadach określonych w obowiązujących przepisach
prawa kierując się nadrzędną zasadą równouprawnienia wszystkich akcjonariuszy w dostępie
do informacji o Spółce.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą
odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i
kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna
wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania
realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia
różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż
30%.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz
Spółki. Udział poszczególnych osób w wykonywaniu funkcji zarządu, nadzoru w strukturze Emitenta
jest uzależniony w szczególności od takich czynników jak kompetencje, umiejętności i doświadczenie,
dlatego aktualnie nie jest zapewnione zróżnicowanie w organach Spółki pod względem płci na
poziomie nie niższym niż 30%. W opinii Spółki opisane powyżej kryteria oceny kandydatur w
5 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
odniesieniu do władz Spółki pozwalają dokonać wyboru kandydatów zapewniających możliwość
realizacji Strategii oraz rozwoju działalności.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki
powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających
różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości
określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce
różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na
walnym zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji
oznacza, że decyzja co do ostatecznego składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji
określonych organów i podmiotów. Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności
w odniesieniu do władz spółki , która zapewniałaby zróżnicowanie w organach Spółki pod względem
płci na poziomie nie niższym niż 30%.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie prowadzi działalności w obszarze objętym przedmiotową zasadą.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady
nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie przyjęła sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do władz
Spółki.
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz
nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu
wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności,
za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez
Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem
(Compliance). Rada Nadzorcza Spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie
ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych
systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej
działalności.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana gdyż nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar Spółki i
rodzaj jej działalności.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego
kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi
międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach,
w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba
powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
6 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez
Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem
(Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego
audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od
krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez
Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem
(Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie
ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi
lub innemu członkowi zarządu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez
Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem
(Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie
ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie
przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję
komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez
Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem
(Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie
ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę
skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim
sprawozdaniem.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez
Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem
(Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby
odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności
funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa
komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1,
jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych
systemów i funkcji.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady. Z uwagi na skalę prowadzonej przez
Spółkę działalności wyodrębniono jedynie system nadzoru zgodności działalności z prawem
7 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
(Compliance). Rada Nadzorcza spółki monitoruje skuteczność systemu Compliance. Za zarządzanie
ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce
oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla
przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana, gdyż Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastrukturę
techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie
rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasada nie jest stosowana z uwagi na brak możliwości zapewnienia bezpiecznego
i nieprzerwanego zapisu audiowizualnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia.
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie
przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie
później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich
dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W zakresie realizacji przez akcjonariuszy ich uprawnień korporacyjnych Spółka
przestrzega zasad wynikających z przepisów prawa powszednie obowiązującego, które stanowią,
że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad, a ponadto każdy z akcjonariuszy może podczas walnego
zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Spółka
nie ma wpływu na działania akcjonariuszy, tym niemniej Spółka zachęca akcjonariuszy do zgłaszania
kandydatur z odpowiednim wyprzedzeniem z poszanowaniem niniejszej zasady.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas
realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co
najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych
i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji
lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Przyjęty w Spółce program motywacyjny na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia
nr 25 z dnia 22-07-2020 r. zakłada mechanizm motywujący, który oparty jest o rozłożenie programu na
poszczególne lata. Z tego powodu odstąpiono od dodatkowego wydłużania okresu możliwości
dysponowania instrumentami objętymi w ramach realizacji programu.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady
nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów,
w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą
w tych komitetach.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określa
Uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 22 lipca 2020 r.
8 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań
finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z obowiązującymi
Spółkę przepisami odpowiedzialny jest Zarząd.
Przygotowując okresowe i roczne sprawozdania finansowe Spółka w sposób ciągły stosuje zasady
wynikające z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów
Sprawozdawczości Finansowej oraz wydanych do tych Standarów interpretacji. W sprawach
nieuregulowanych przez te Standardy Spółka stosuje zasady określone w ustawie o rachunkowości
oraz przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie. Sporządzone sprawozdania finansowe są
zatwierdzane przez Zarząd. Zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane półroczne sprawozdania
finansowe podlegają przeglądowi, a roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez
niezależnego biegłego rewidenta. Zapewnia to dodatkową kontrolę w odniesieniu do sporządzanych
sprawozdań finansowych oraz stosowanych wewnętrznych procesów kontroli. Zalecenia audytora
powstałe w wyniku dokonanego przeglądu lub badania są wdrażane przez Spółkę i uwzględniane
w kolejnych okresach. Biegłego rewidenta wybiera Rada Nadzorcza Spółki spośród ofert nadesłanych
do Spółki.
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych dających poszczególne
uprawnienia
W Spółce nie występują papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
6. Wskazanie ograniczeń dotyczących prawa głosu
W Spółce nie występują ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.
AKCJONARIUSZ
(UDZIAŁ BEZPOŚREDNI)
LICZBA AKCJI
LICZBA
GŁOSÓW
% UDZIAŁ
W KAPITALE
ZAKŁADOWYM
% UDZIAŁ
W OGÓLNEJ
LICZBIE GŁOSÓW
GRI Sp. z o.o. [1]
7 952 662
17,91 %
17,91 %
Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie S.A.
4 372 004
9,85 %
9,85 %
pozostali akcjonariusze
32 067 722
72,24 %
72,24 %
SUMA:
44 392 388
100 %
100 %
[1] GRI Sp. z o.o. jest jednostką bezpośrednio zależną od Artura Dral, wobec czego Artur Dral posiada pośrednio (poprzez ten podmiot) 7 952 662 akcje IDMSA.
9 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta
IDMSA nie posiada informacji na temat ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności
papierów wartościowych Emitenta.
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd Emitenta działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu
spółek handlowych i Statutu Spółki..
Stosownie do treści § 28 – 31 Statutu Spółki Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. Członków
Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu
Spółki uprawniony jest:
❖ w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie;
❖ w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch Członków Zarządu łącznie;
❖ Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek
organów.
Zgodnie z § 12 ust. 4 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez
Radę Nadzorczą, podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę
o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian Statutu Spółki. Kompetencje
niezastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do
Zarządu.
9. Opis zasad zmiany statutu spółki emitenta
Zmiana Statutu Emitenta następuje zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych i Statutu
Spółki. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością ¾ głosów.
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
walnego zgromadzenia
Walne Zgromadzenie
1) zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach
określonych w Kodeksie spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) i Statucie Spółki;
2) Walne Zgromadzenie IDMSA obraduje według zasad określonych przepisami k.s.h., Statutu
IDMSA oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia IDMSA (dalej: „Regulamin WZ”);
3) Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne;
4) Walne Zgromadzenia odbywają się w Krakowie lub Warszawie (§ 18 Statutu). Zgodnie z przyjętą
praktyką, Walne Zgromadzenia odbywają się w porze dziennej.
5) żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał
proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny
być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed
10 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny
(§ 2 ust. 2 Regulaminu WZ);
6) Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie
wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w
najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw
wnoszonych pod jego obrady (§ 2 ust. 3 Regulaminu WZ);
7) Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych
podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe
jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być
odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest
oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie,
zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym
razie nie później na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu
odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby
proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie (§ 17 Regulaminu WZ). Dotychczas nie
zaistniała sytuacja odwołania Walnego Zgromadzenia;
8) Wszelkie zmiany Regulaminu WZ wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego
Zgromadzenia. Zmiana Regulaminu wchodzi w życie z mocą od następnego Walnego
Zgromadzenia (§ 21 ust. 2 Regulaminu WZ). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na
dzień 31 stycznia 2006 r. uchwaliło Regulamin WZ;
9) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego
wskazana, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez
Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (§ 6 ust. 1
Regulaminu WZ).;
10) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia
sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu
uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw
akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez
ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego
Zgromadzenia (§ 10 ust. 1 - 3, § 19 Regulaminu WZ);
11) wskazane jest, aby w Walnym Zgromadzeniu uczestniczyli członkowie Zarządu oraz Rady
Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy
finansowe Spółki, powinien również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania
sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. Nieobecność Członka Zarządu
lub Członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to
powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu (§ 3 ust. 2 Regulaminu WZ);
12) Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne
Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji
dotyczących Spółki. Nieobecność Członka Zarządu na Walnym Zgromadzeniu wymaga
wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu (§ 3 ust. 2 i 3
Regulaminu WZ). Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu udzielają, w granicach swych
kompetencji wszelkich wyjaśnień i informacji;
13) Zarząd, udzielając odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia, ma na uwadze obowiązujące
przepisy prawa, a w szczególności Ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a
także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
11 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
14) krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, mogą być zarządzane przez
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one
jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw (§ 11 ust. 2 Regulaminu WZ);
15) głosowanie nad sprawami porządkowymi może dotyczyć tylko kwestii związanych z
prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie
uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw (§ 9 ust. 4
Regulaminu WZ);
16) uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej
sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie
rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga
podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich
obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego
Zgromadzenia (§ 22¹ Statutu oraz § 9 ust. 3 zd.2 i 3 Regulaminu WZ);
17) uchwały powinny być formułowane w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się
z jej przyjęciem miał możliwość jej zaskarżenia (§ 10 pkt. 6 Regulaminu WZ);
18) zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia
sprzeciwu (§ 12 ust. 8 Regulaminu WZ);
19) na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia zamieszcza się w protokole jego oświadczenie
złożone na piśmie (§ 18 ust. 2 Regulaminu WZ);
20) uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem
obowiązujących przepisów prawa.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw objętych porządkiem obrad
są:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, bilansu oraz
rachunku zysków i strat za rok ubiegły;
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat;
3) udzielenie członkom Rady Nadzorczej oraz Zarządu absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków.
Ponadto uchwał Walnego Zgromadzenia, wymaga w szczególności:
1) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki
lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
2) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba
że Statut stanowi inaczej;
4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
5) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
6) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest dla rozpatrzenia spraw wymagających
niezwłocznego postanowienia.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
1) prawo akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu - akcjonariusze mogą uczestniczyć
na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawiciela
12 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
legitymującego się pełnomocnictwem sporządzonym stosownie do obowiązujących
przepisów;
2) prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące
akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych;
3) akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem
tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u
notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii
Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym,
wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
4) prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - zgodnie z treścią art. 399 § 3
k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia;
5) prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia
określonych spraw w porządku obrad - zgodnie z treścią art. 400 § 1 k.s.h. posiada
akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, którzy
mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zgodnie z treścią art. 401 § 1 k.s.h.
akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed
wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt
uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w
postaci elektronicznej;
6) prawo do zgłaszania projektów uchwał - zgodnie z treścią art. 401 § 4 k.s.h., akcjonariusz
lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego
mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które maja zostać
wprowadzone do porządku obrad. Zgodnie z treścią art. 401 § 5 k.s.h., każdy z akcjonariuszy
może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw
wprowadzonych do porządku obrad;
7) prawo do wykonywania prawa głosu - każdemu akcjonariuszowi przysługuje na Walnym
Zgromadzeniu liczba głosów odpowiadająca liczbie posiadanych akcji w Spółce. Każdej akcji
przysługuje jeden głos;
8) prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia - na podstawie art. 407 § 2 k.s.h. akcjonariusz ma prawo żądać
wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki;
9) prawo do sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu -
zgodnie z treścią art. 410 § 2 k.s.h., na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być
sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję;
13 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
10) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami na
wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, Walne
Zgromadzenie dokonuje wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Wniosek o dokonanie wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami akcjonariusze
zgłaszają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku
obrad Walnego Zgromadzenia;
11) prawo żądania udzielenia przez zarząd informacji dotyczących Spółki - stosownie do treści art.
428 § 1 k.s.h. akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłosić żądanie
udzielenia przez Zarząd informacji dotyczących spółki, jeżeli żądanie takiej informacji jest
uzasadnione do oceny sprawy objętej porządkiem obrad WZ. Zarząd odmawia udzielenia
informacji, jeśli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub
spółdzielni zależnej. Stosownie do treści art. 428 § 5 k.s.h. Zarząd w zakresie § 1 może
udzielić odpowiedzi na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym
ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch
tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku
zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji
dotyczących spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie z
uwzględnieniem wynikającym z art. 428 § 2 k.s.h.;
12) Prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności
uchwały Walnego Zgromadzenia - uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem
bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o
uchylenie uchwały. W przypadku sprzeczności uchwały Walnego Zgromadzenia z ustawą
może być wytoczone przeciwko Spółce powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały;
13) prawo do udziału w zyskach - akcjonariusze na mocy art. 347 § 1 k.s.h. mają prawo do
udziału w zysku spółki wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
14) prawo poboru - zgodnie z treścią art. 433 § 1 k.s.h. akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa
objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji;
15) prawo do udziału w majątku powstałym po przeprowadzeniu likwidacji spółki - w myśl art. 474
§ 1 k.s.h. po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział
majątku spółki pozostałego po takim zabezpieczeniu lub zaspokojeniu pomiędzy
akcjonariuszy. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego akcjonariusz wpłat na kapitał
zakładowy.
14 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
11. Skład osobowy i zmiany które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich
komitetów
Zarząd
Stosownie do treści § 29 Statutu IDMSA, w związku z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych,
Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. W ciągu ostatniego roku obrotowego zasady dotyczące
powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia nie uległy zmianie.
Skład Zarządu IDMSA w roku 2021
Data
Imię i nazwisko
Funkcja
od dnia 01.01.2021 do 31.12.2021 r. ¹
(oraz do chwili obecnej)
Grzegorz Leszczyński
Prezes Zarządu
¹ W dniu w dniu 28 października 2021 r. Spółka otrzymała postanowienie Prokuratury Regionalnej
w Warszawie o zastosowaniu wobec Pana Grzegorza Leszczyńskiego – Prezesa Zarządu IDMSA
środka zapobiegawczego w postaci nakazu powstrzymywania się od sprawowania funkcji członka
zarządu Spółki. Ponadto Spółka otrzymała informację, że w związku z powyższym Pan Grzegorz
Leszczyński podjął decyzję o powstrzymaniu się od sprawowania funkcji członka zarządu Spółki.
W dniu 29 października 2021 r. Rada Nadzorcza delegowała członka Rady Nadzorczej Spółki, tj. Pana
Andrzeja Łaszkiewicza do czasowego wykonywania funkcji członka zarządu IDMSA. Delegacja
nastąpiła na czas określony 3 miesięcy. W dniu 22 grudnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XII
Wydział Karny - na skutek wniesionego zażalenia - uchylił postanowienie Prokuratury Regionalnej
w Warszawie o zastosowaniu wobec Pana Grzegorza Leszczyńskiego środka zapobiegawczego
w postaci nakazu powstrzymywania się od sprawowania funkcji członka zarządu Spółki, o którym
mowa powyżej. W dniu 23 grudnia2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie cofnięcia
delegowania Pana Andrzeja Łaszkiewicza do czasowego wykonywania funkcji Członka Zarządu IDM
S.A.
Rada Nadzorcza
Stosownie do treści § 24 IDMSA, w związku z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Członków
Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z pięciu,
lecz nie więcej niż dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres trzyletniej
wspólnej kadencji.
Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być osobami niezależnymi. Przez osoby
niezależne rozumie się osoby, które nie są pracownikami Spółki i nie są związane ze Spółką poprzez
stałe świadczenie usług.
Skład Rady Nadzorczej IDMSA w okresie od 1.01.2021 do 31.12.2021
Imię i nazwisko
Funkcja
Adam Konopka
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Przybylski
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Kompowski
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Szostek
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Łaszkiewicz
Członek Rady Nadzorczej
Mirosław Wierzbowski
Członek Rady Nadzorczej
15 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
Prokurenci:
W Spółce nie zostali ustanowieni prokurenci.
Komitet Audytu
W strukturze Rady Nadzorczej IDMSA został wyodrębniony komitet audytu (dalej: Komitet Audytu)
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej IDMSA nr 1/10/2017 z dnia 19 października 2017 r. w sprawie
powołania Komitetu Audytu.
Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady
Nadzorczej, a członkostwo w Komitecie ustaje na skutek utraty mandatu członka Rady Nadzorczej,
rezygnacji bądź odwołania ze składu Komitetu Audytu. Odwołać członka Komitetu Audytu może Rada
Nadzorcza.
Skład Komitetu Audytu nowej kadencji
Data powołania
Imię i nazwisko
Funkcja
17.12.2020
Adam Kompowski
Przewodniczący
Komitetu Audytu
Andrzej Szostek
Członek Komitetu Audytu
Mirosław Wierzbowski
Członek Komitetu Audytu
Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie.
Podstawę powołania Komitetu Audytu stanowi art. 128 ust 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej: Ustawa) oraz § 10 ust. 1 lit. a)
Regulaminu Rady Nadzorczej IDMSA.
Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej IDMSA, który został
przyjęty w dniu 20 października 2017 r. na mocy uchwały nr KA/1/10/2017 Komitetu Audytu (dalej:
Regulamin KA).
Regulamin KA określa zadania, skład, sposób powoływania, organizację wewnętrzną i tryb pracy
Komitetu Audytu.
Prace Komitetu Audytu mają charakter uzupełniający wobec prac Rady Nadzorczej.
Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, do zadań Komitetu Audytu należy:
1. monitorowanie:
1) procesu sprawozdawczości finansowej,
2) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarzadzania ryzykiem oraz
audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3) wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez
firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji
Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
16 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne
usługi niż badanie,
3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie
to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania
publicznego, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania,
4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie
przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania
publicznego,
5. opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz w razie
potrzeby aktualizacja tej polityki,
6. określenie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę oraz w razie potrzeby
aktualizacja tej procedury,
7. opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez
podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej
dozwolonych usług niebędących badaniem oraz w razie potrzeby aktualizacja tej polityki,
8. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2
rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 7 powyżej;
9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości
finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.
Zadaniem Komitetu Audytu jest przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w której Komitet
Audytu wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe w art. 2 pkt. 1
Ustawy. Ponadto obowiązkiem Komitetu Audytu jest dołączenie do rekomendacji, o której mowa w
zdaniu poprzedzającym oświadczenia, że rekomendacja ta jest wolna od wpływów stron trzecich.
Komitet Audytu składa Radzie Nadzorczej roczne pisemne sprawozdanie ze swojej działalności.
W dniu 20 października 2017 Komitet Audytu przyjął: (i) Procedurę wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania sprawozdań finansowych, (ii) Politykę wyboru firmy audytorskiej, a także (iii) Politykę
w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą
audytorską lub członka jego sieci.
informacje dotyczące członków Komitetu Audytu sprawujących funkcję od 17.12.2020:
Adam Kompowski
Andrzej Szostek
Mirosław Wierzbowski
spełnia ustawowe kryteria
niezależności
spełnia ustawowe kryteria
niezależności
nie spełnia ustawowych
kryteriów niezależności
posiada wiedzę i umiejętności
w zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań
finansowych
posiada wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań
finansowych
posiada wiedzę i umiejętności w
zakresie rachunkowości lub
badania sprawozdań
finansowych
posiada wiedzę i umiejętności
z zakresu branży w której
działa Spółka
posiada wiedzę i umiejętności z
zakresu branży w której działa
Spółka
posiada wiedzę i umiejętności z
zakresu branży w której działa
Spółka
Na rzecz IDMSA nie były świadczone przez KPW Audyt Sp. z o.o., tj. firmę audytorską badającą jej
sprawozdania finansowe za lata 2019 oraz 2020 dozwolone usługi nie będące badaniem.
17 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
Wybór firmy audytorskiej, tj. KPW Audyt Sp. z o.o. został dokonany przez Radę Nadzorczą w dniu
6 września 2021r. i był on poprzedzony rekomendacją dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania.
Komitet Audytu został powołany 19.10.2017 r., zaś Procedura wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzania badania sprawozdań finansowych została przyjęta 20.10.2017 r.
W roku obrotowym 2021 odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu poświęcone wykonywaniu
obowiązków komitetu audytu.
Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań
finansowych IDMSA:
1. zgodnie z § 27ust. 1 Statutu Spółki wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza,
2. jeżeli obowiązek tak wynika z przepisów powszechnie obowiązujących Komitet Audytu
przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację co do wyboru firmy audytorskiej, z tym że
rekomendacja taka powinna spełniać wymogi określone przepisami prawa,
3. jeżeli obowiązek taki wynika z przepisów powszechnie obowiązujących Komitet Audytu
przygotowując rekomendację zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania
niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
4. Komitet Audytu przygotowując rekomendację kieruje się dobrem Spółki, uwzględniając
aktualną sytuację ekonomiczną Spółki, prowadzoną skalę działalności oraz stopień
skomplikowania sprawozdań finansowych sporządzanych przez Spółkę.
5. Komitet Audytu przygotowując rekomendację bierze pod uwagę kompetencje i kwalifikacje
osób, które miałyby realizować zlecone badanie,
6. Komitet Audytu przygotowując rekomendację uwzględnia doświadczenia firm audytorskich w
zakresie badania sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
7. stosowanie zasad określonych w Polityce wyboru firmy audytorskiej nie powinno znacząco
utrudniać sprawnego przebiegu procesu wyboru firmy audytorskiej.
8. przygotowując rekomendację Komitet Audytu uwzględnia ograniczenia wynikające z
powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
9. zasady określone w Polityce wyboru firmy audytorskiej nie ograniczają możliwości kierowania
się przez Komitet Audytu w swojej pracy innymi dodatkowymi kryteriami,
10. techniczne kwestie związane z wyborem firmy audytorskiej do przeprowadzania badania
sprawozdań finansowych określa procedura wyboru firmy audytorskiej.
Główne założenia polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską,
podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci:
1. podstawą przyjęcia polityki jest art. 130 ust. 1 pkt. 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach
audytorskich oraz nadzorze publicznym z 11.05.2017 oraz § 3 ust. 1 pkt. 1.7 Regulaminu
Komitetu Audytu,
2. pojęcie usług zabronionych należy rozumieć zgodnie z art. 5 ust. 1 akapit drugi
rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16.04.2014 r. w sprawie
szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych
jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE,
3. biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie sprawozdań finansowych
Spółki lub podmiot powiązany z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy
biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz
18 | S t r o n a
Załącznik nr 1 do Sprawozdania Zarządu z działalności IDM S.A.
za rok obrotowy 2021
Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej,
4. usługami zabronionymi nie są usługi wskazane a art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11maja 2017 r.
o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym,
5. świadczenie usług, o których mowa w pkt. 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie
niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny
zagrożeń i zabezpieczeń niezależności i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. W razie
potrzeby Komitet Audytu może wydać opinię dotyczącą konkretnej usługi lub usług.